近日，最高人民法院就（2024）最高法民再285号借款合同纠纷案作出再审终审判决。本案由山西省高级人民法院一审，最高人民法院二审终审。原审被告不服终审判决，向最高人民法院申请再审，相关再审程序均未支持其诉求。原审被告遂向最高人民检察院申请法律监督，最高人民检察院依法提出抗诉，最高人民法院就本案启动第二次再审程序并作出裁判，充分展现了诉讼救济途径的深度与终局性。本案诉讼层级完整、资金往来与多重担保关系复杂，涉案标的巨大。北京市蓝鹏律师事务所主任张起淮律师于再审开庭前三日受托代理债权方，带领团队在短时间内完成全案梳理、证据核对与庭审方案筹备，凭借扎实论证，最大限度维护当事人合法债权。
案情概况
本案系山西多家房企及其实际控制人引发的标的额巨大的复杂借款合同纠纷，全案历经最高法多次审理、多层级司法程序，先后形成三份最高人民法院裁判文书，完成三轮最高法审理流程，同时经过最高人民检察院抗诉监督，诉讼链条完整、法律关系错综复杂。
案件初始由债权受让方向山西高院提起一审诉讼，山西高院一审对案涉借款本息、全部主体担保责任作出认定；债务人不服一审判决上诉至最高人民法院，最高法二审审理后调整部分判项，但并未从根本上改变债权人核心债权；债务人二审败诉后继续申请再审，再审申请被最高法驳回，其后债务人转向最高人民检察院申请法律监督，检察机关全面核查多年资金流水、全部书面合同文件后出具正式抗诉书，最高人民法院裁定提审本案，启动第二轮最高法再审审理程序。
距离本案最高法再审开庭仅余三日，原代理律师突发变故无法出庭，当事人紧急委托北京市蓝鹏律师事务所主任张起淮律师代理本案。案件本身存在多重难点：卷宗材料体量庞大，多年存续的借款协议、债权转让文书、各类股权担保材料、多轮生效裁判文书、海量银行资金流水相互交织；对方当事人围绕合同效力、预扣利息、担保免责、破产计息四大核心方向提出多重抗辩；案件牵扯多方关联主体，数十笔资金往来叠加实体、程序双重法律难点，多重担保形式与企业破产程序交叉，加之留给梳理案卷、制定庭审方案、完成全部应诉准备的时间极其有限。
一、连夜梳理案卷，搭建完整抗辩体系
接受委托后，张起淮主任第一时间组建专项小组，集中梳理全部案卷，聚焦四大核心问题逐项论证：
l 核对资金流水，客观核定借款本金
针对对方主张债权虚高、存在大额砍头息、复利的抗辩，对照完整转账记录，区分预扣利息、正常付息、出借本金，分两笔债权独立核算，严格依据借款合同司法解释划定合法本金基数，厘清利息计算逻辑。
l 充分论证合同合法有效
针对对方提出合同无效主张，结合案件发生时间、证据链条逐一反驳。全部借款、保证、债权转让文件均为各方自愿签署确认，无充分证据证明存在法定无效情形，案涉系列协议合法有效。
l 厘清多重担保责任边界
案涉包含不动产抵押、股权让与担保、自然人连带保证、第三方企业保证多种担保形式。结合《物权法》《担保法司法解释》，区分债务人未设立的抵押、第三人股权担保，明确债权人行权选择权；结合债权转让通知、起诉时间，论证未超出保证期间，清晰划分各主体担保范围。
l 结合破产程序规范计息规则
办案中重点关注债务人企业已进入破产清算的关键事实，依据《企业破产法》明确利息计算截止节点，形成规范、完整的利息核算意见供法庭参考。
二、庭审说理充分，再审判决采纳核心代理意见
庭审中，围绕抗诉意见、各方再审理由逐项回应，事实梳理清晰，法律依据充分，核心代理观点被合议庭采信。
再审判决撤销原一、二审全部判决，重新核定两笔借款本金，区分已付、未付利息适用法定利率标准，利息计算至破产受理之日；结合各担保人履约情况划分责任：自然人对全部债务承担连带责任，第三方企业针对对应债权担责，完成股权过户担保的企业不再承担连带清偿义务。判决在纠正原审事实瑕疵的同时，保障我方当事人债权权益。
综上，本案系最高检抗诉、最高法提审的重大民商事再审案件，考验律师短期吃透复杂案卷、统筹借款合同与破产交叉法律问题的综合能力。蓝鹏律所始终坚持以证据为根基、以法律为准绳，为客户提供稳定、专业的全流程诉讼法律服务。
